通过梳理新公司法中外部董事相关内容，结合当前国有企业发挥外部董事作用实践中的问题和思考，就未来工作如何谋篇布局、协同高效开展提出对策建议。

一、新公司法涉及外部董事核心条款的解读

（一）优化公司治理

新公司法一是调整了董事会的职权，将11项职权缩减为10项，增加了企业灵活自治的空间；二是取消了董事会人员上限规定，明确可设立董事会审计委员会且可行使监事会职权等；三是强化董事责任，在关联交易、维护资本充实、故意或重大过失、损害公司和股东利益的行为上进行规范。

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国有企业应主动作为，建立董事会的制度化安排，如将董事会频率固化为两个月一次或一季度一次，时间固化为每两个月的第一个星期等。固化董事会频率和时间能够增加董事会顺利召开的“执行力”，有效提高公司经营效率。

国有企业合规体系的治理机制已通过立法形式进行规范，各级国有企业需逐步建立内部合规治理机制，强管理、调结构、防风险、建生态，持续推动经营业绩的高质量增长。除了内部审计监督之外，更要重视和发挥党委监督、政府审计监督、巡视巡查等多种方式的合力，做到“以我为主”，与外部董事一起构建更加结实、更加坚实但又保持灵活性和高效能的第二道和第三道公司治理防线。

最重要的是，国有企业应坚定不移地建立独立、民主、开放、包容的公司文化，鼓励外部董事畅所欲言，并对国企领导班子和经营层充分授权，这样才能真正推动董事会健全有力地发展。

如何建设好国有企业董事会，如何发挥好外部董事的作用，很多时候既涉及“应不应该办”的价值判断，这样可以把实事办好；也涉及“可不可以办”的技术判断，这样可以把好事办实。

作为国有企业自身，在原则性问题上辨析对错，把更多不可能变为可能；在整体利益考量上权衡利弊、判断可行性，才能做有创造力的执行者，更好地提升整体治理效能，更好地促进长远和整体的发展。